Por Bárbara Pombo — De Brasília

Operações de fusões e aquisições (M&A, no jargão do mercado) passaram a levar em consideração mudanças previstas pela reforma tributária, em discussão no Senado. Algumas questões estão sendo colocadas nas mesas de negociação, especialmente para a definição do valor de mercado (valuation) das empresas-alvo.

Segundo especialistas, por afetarem projeções de resultados financeiros e a própria precificação, alguns pontos devem ser avaliados nas transações: a carga tributária do setor depois de aprovada a reforma, a forma de compensação de créditos acumulados de ICMS e PIS e Cofins, além da extinção até 2032 de benefícios fiscais atrelados a impostos que serão substituídos.


“A reforma promete mudanças profundas no sistema tributário, com perspectiva de melhora no ambiente de negócios. Mas é um momento de muita incerteza, o que exige cautela adicional nos contratos para antecipar problemas ainda não vivenciados”, afirma a advogada Adriana Stamato, sócia do escritório Trench Rossi Watanabe.

Aprovada na Câmara e agora em debate no Senado, a reforma tributária altera substancialmente o sistema de pagamento de impostos sobre bens e serviços. Extingue cinco tributos: PIS e Cofins, IPI, ICMS e ISS.

Todos serão substituídos por três novos: a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e o Imposto Seletivo. O governo projeta alíquota da CBS e do IBS somados entre 25,45% e 27%.


“Apesar da estimativa, ainda não se sabe qual será a alíquota, que é um elemento fundamental de qualquer plano de negócios”, diz o advogado Hermano Barbosa, sócio do BMA.

O relator da reforma tributária, senador Eduardo Braga (MDB-AM), adiou a apresentação de seu parecer. Passou do dia 4 para 20 deste mês. A expectativa do presidente da Casa, Rodrigo Pacheco (PSD-MG), é que a proposta de emenda constitucional (PEC 45) seja votada em plenário no fim do mês ou início de novembro.

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No caso de crédito fiscal, considerado ativo da empresa e usado atualmente para quitar tributos, não haveria no texto aprovado pela Câmara uma forma clara de compensação ou monetização dos saldos credores após a extinção do PIS/Cofins, IPI, ICMS e ISS.

Atualmente, afirmam advogados, é comum que uma companhia que compra outra pague esses créditos fiscais conforme consiga compensá-los. A questão, acrescentam, é que ainda não se sabe como esses pagamentos serão tratados depois da reforma.

Segundo Maurício Pacheco, sócio da área transacional do Trench Rossi Watanabe, o sinal vermelho se acende para empresas que terão estoque de créditos após o período de transição. “O comprador não vai querer comprar algo que não sabe se poderá usar”, diz.

Um cenário possível, afirma o advogado, é o vendedor tentar prever em contrato a obrigação de o comprador mover ação judicial para usar créditos de ICMS homologados, por exemplo.

Bruno Marques Santo e Milton Schivitaro, do Finocchio & Ustra, observam a reforma tributária como mais um elemento para as negociações, ao lado de projeções financeiras e de atingimento de metas comerciais. “Isso deve entrar nas negociações conforme a proposta avance no Legislativo e se torne mais tangível”, afirma Schivitaro.

De acordo com eles, diante das atuais incertezas, pode ser estratégico nas transações negociar cláusulas contratuais de preços contingentes atrelados à aprovação ou não da reforma tributária, ou aos impactos financeiros efetivos posteriores às mudanças tributárias para a adquirida.


“É possível, por exemplo, fechar um preço e, passada a reforma, pagar um valor adicional caso seja empresa de um setor para quem as mudanças sejam positivas”, diz Santo.

Para Paulo Duarte, sócio da área tributária do Stocche Forbes, a simplificação prometida com a aprovação da reforma pode impactar vendas de ativos e reestruturações internas de empresas. “Com o IBS não vai fazer mais sentido, do ponto de vista fiscal, ter uma segregação de estrutura pesada. Isso tende a acabar”, afirma.

A segregação de atividades de uma empresa, explica, é motivada pelas regras atuais. Alguns tributos, por serem cumulativos, seguem regimes especiais de recolhimento, como de monofasia ou substituição tributária ou, ainda, incidem apenas em uma parte da cadeia econômica. É ainda motivada por acúmulo de crédito ou por benefícios fiscais de ICMS concedidos por Estados.

Flavio Meyer, sócio responsável pela área de M&A da mesma banca, lembra que atualmente existem muitos centros de distribuição longe do polo consumidor porque custa menos do ponto de vista fiscal. “A reforma tende a expurgar o fator fiscal da equação, deixa de ser determinante para alocar estruturas que façam mais sentido do ponto de vista do negócio”, diz.

Muito embora especialistas afirmem que a reforma tributária vá desonerar cadeias de produção, transformar preços e custos, além de previsões de fluxo de caixa em todos os setores, a proposta não tem repercutido decisivamente para o volume de fusões e aquisições.

“A reforma sobre o consumo, sozinha, não motiva investimento. Precisamos ver como será a tributação da renda, causa de grande sensibilidade no mercado. Quem está otimista [com a PEC 45] não está tomando decisões com base nisso”, diz Romero Tavares, sócio da PwC Brasil na área de tributação.

Atualmente, as transações de fusões e aquisições estão em baixa. A expectativa é que o ano encerre abaixo do total movimentado em 2022, também considerado fraco.


De acordo com dados da TTR Data, as negociações atingiram R$ 91,4 bilhões, com 868 operações, no primeiro semestre – recuo de 44,16% em valor negociado e 33,79% no número de transações em relação ao mesmo período do ano passado.

Mas os dados são justificados mais por questões econômicas do que tributárias, segundo Leonardo Dell’Oso, sócio da PwC na Área de Fusões e Aquisições. “Taxa de juros muito alta inibe operações de M&A”, diz ele, acrescentando que as contas públicas e incertezas sobre tributação de lucros e dividendos são pontos de desestímulo para investidor.